松田(陳劍飛 飾)讓坂本(馬東延 飾)從大牢里隨便抓出一個(gè)人，在眾人面前當(dāng)做是搶劫地主的土匪槍斃了事。松田安排在憲兵隊(duì)下屬成立一個(gè)中國人的夜襲隊(duì)，坂本不以為然，反對(duì)用中國人對(duì)付中國人，要親自掛帥，抽調(diào)憲兵隊(duì)里的精英進(jìn)行掃蕩。松田不動(dòng)聲色地駁回，任命劉魁勝(林永健 飾)為夜襲隊(duì)隊(duì)長。

侯扒皮給哈巴狗擺酒壓驚，吹噓自己如何盡心盡力地為他疏通關(guān)系，保得性命，并向哈巴狗索取二姑娘(榮蓉 飾)作為補(bǔ)償，哈巴狗大吃一驚，連連拒絕，侯扒皮露出了惡棍形象，準(zhǔn)備強(qiáng)逼哈巴狗，這時(shí)，劉魁勝趕來，聲稱不許侯扒皮再打二姑娘的主意，兩個(gè)人槍口相向，侯扒皮得知了劉魁勝的新身份，悻悻而走。所謂的兄弟之義徹底掰了。

劉魁勝看到了松田給他從警備隊(duì)調(diào)派來的偽軍和十幾輛日本自行車，簡單地訓(xùn)了訓(xùn)話，就讓他們開始負(fù)責(zé)城內(nèi)保安巡邏等工作，而他自己卻神秘失蹤，秘密召集遠(yuǎn)鄉(xiāng)僻壤的游匪地痞，加上自己的親信，在一個(gè)隱蔽的小村莊強(qiáng)行集訓(xùn)，進(jìn)行各種化裝、偷襲和狙擊訓(xùn)練，使他們成為天衣無縫的冀中農(nóng)民，同時(shí)又是漢奸特務(wù)中的佼佼者。

馬鳴(褚栓忠 飾)從太行山養(yǎng)傷回來，帶來了很多新鮮的思想，他受到了汪霞(丁柳元 飾)的歡迎，也忍不住吐露了自己的愛情，但是出乎他的意料，汪霞竟然拒絕了他。馬鳴很是痛苦，但是還是強(qiáng)打精神努力工作，贏得了汪霞的贊揚(yáng)。劉魁勝的夜襲隊(duì)訓(xùn)練完畢，決定出山，他散布了一個(gè)消息，說有一挺重機(jī)關(guān)槍，從保定運(yùn)到滄州來，這其實(shí)是他設(shè)下的圈套，他相信這個(gè)消息，一定會(huì)輾轉(zhuǎn)地傳到武工隊(duì)耳朵里，而機(jī)槍這種緊缺的武器，

又是武工隊(duì)所最需要的。果然，武工隊(duì)得到了這個(gè)消息，群情激奮，尤其是派去實(shí)地勘查的辛風(fēng)鳴在報(bào)告大家確有此事后，更是無法克制地要求行動(dòng)，魏強(qiáng)(何冰 飾)發(fā)覺了幾處疑點(diǎn)，識(shí)破了這是一個(gè)陰謀，決定按兵不動(dòng)，賈正(于和偉 飾)卻偷偷帶著自己的死黨趙慶田(楊藝 飾)辛鳳鳴去奪槍，結(jié)果陷入重圍。幸虧魏強(qiáng)帶人來救，才得脫險(xiǎn)，但是辛風(fēng)鳴中槍受傷。

經(jīng)過這次行動(dòng)，魏強(qiáng)對(duì)賈正忍無可忍，他要求楊子曾調(diào)離賈正，這一次，楊子曾嚴(yán)厲地批評(píng)了他。魏強(qiáng)經(jīng)過思考，也意識(shí)到了自己的錯(cuò)誤。但他們的談話被賈正無意中聽到，更加深了他對(duì)魏強(qiáng)的誤解。賈正一氣之下，負(fù)氣出走。準(zhǔn)備投奔大部隊(duì)。魏強(qiáng)發(fā)現(xiàn)賈正離開，千里追戰(zhàn)友。兩人和解。