張團長帶著兵來到五十五師門口，他讓哨兵告訴錢超云要是敢動牧良逢(楊爍 飾)和趙猛子(李桓 飾)一根汗毛，他就率領(lǐng)部隊打進去。他說他要見他們的最高指揮官，于是哨兵就進去通報。

錢 超云對哨兵說這是五十五師的事讓他不要管，還說他們要是硬要闖就開火。于是張團長就召集狙擊排的所有人讓他們槍上膛。于是哨兵又去通報了錢超云，張團長說 現(xiàn)在除非找個比五十五軍軍長還大的長官才行。于是想到了了豫湘桂戰(zhàn)役司令(張柏俊 飾)，司令知道了事情的來龍去脈說讓她等著他的消息。張團長說這次通話不知道管用不 管。

總軍長對十八軍軍長說現(xiàn)在要舍出牧良逢和趙猛子來保他這個卒。十八軍長對張團長說無論什么原因立即撤兵。張團長對小田和張一(夏銘浩 飾)說他是個軍人以服從命令為重，于是就命令十八軍撤兵。

天亮之后，錢超云命令五十五師開炮，于是炮彈炸開了花。錢超云說他們要是再不出來他就帶兵沖進去了。正在這時，司令長官開車來了說讓錢超云趕快撤退，于是錢超云帶兵撤退了。

井一男(李竹 飾)對西鄉(xiāng)(于洪亮 飾)說沒想到他們竟然會被以前救的司令救下了，他說他不信命，他要決戰(zhàn)風(fēng)陵渡。

將軍對井一男說風(fēng)陵渡這場戰(zhàn)役打得實在是太長了，他命令井一男率部挺進風(fēng)陵渡，一定要全殲敵人，要是再輸就成了棄子了，就成了國家的罪人了。

井一男找劉仁貴(肖光奕 飾)說日本馬上就要占領(lǐng)風(fēng)陵渡了，說讓他幫自己穩(wěn)住牧老爺子，還要借用保安隊的兵員，第三就是要國軍的布防圖。劉仁貴說國軍的布防圖沒必要，因為國軍現(xiàn)在已經(jīng)撤走了，這是他親眼看到的。井一男誘惑他說他的好日子就要來了。

劉仁貴找到狗子，還說他已經(jīng)聽說了他娘又要嫁人了，這回還要把他當(dāng)嫁妝。劉仁貴知道他不愿意，就說以后要是跟著他，就會吃香的喝辣的，狗子說他還要跟著宋隊長(朱嘉鎮(zhèn) 飾)呢。于是劉仁貴就走了。

晚上劉仁貴來到牧良逢家，還說牧老爺子是送信的，他知道國軍的布防圖。劉仁貴還對他的手下說要找小金鈴的爹。

老馬來找宋隊長說他得到消息說鬼子就要占領(lǐng)風(fēng)陵渡了。一旦鬼子來了就要撤。宋隊長說他們要防守，老馬說他們防守的結(jié)果就是不但他們?nèi)姼矞邕€要搭上全鎮(zhèn)的百姓。這種死毫無意義，最好的辦法就是把村民撤到山里，保存實力。

由于桂南會戰(zhàn)進行到了最后階段，原駐扎在風(fēng)陵渡的國軍被派到桂南協(xié)防。風(fēng)陵渡兵力空虛無法抵抗鬼子的進攻，風(fēng)陵渡失陷，宋隊長帶著鄉(xiāng)親們躲到深山里。

劉 仁貴帶著一隊人歡迎井一男的來臨，井一男問道柳煙(周揚 飾)和牧老爺子的下落，讓他到自己找他們。劉仁貴對金鈴的爸爸下狠手，可是金鈴的爸爸就是不說。最后他又拿著 金鈴的性命威脅他。正要下手，井一男攔住他，還對小金鈴說只要她勸自己的爸爸說出他們的下落就給她好處，可是金鈴不答應(yīng)，于是井一男就讓劉仁貴繼續(xù)。金鈴 的爸爸就咬舌自盡了。

劉仁貴放火燒了金鈴家，井一男對劉仁貴說老馬就要來了于是就走了。老馬來到金鈴家救出了金鈴。

井一男來到了茶館，問道劉仁貴說柳煙到底會藏在哪里，劉仁貴說應(yīng)該是跟著宋隊長躲進山上了。

井一男假裝自己是宋隊長給豫湘桂戰(zhàn)區(qū)司令打電話說牧良逢的父親就是鄂南游擊隊的隊長老馬，說他就是奸細，是他帶著鬼子來到風(fēng)陵渡的。于是司令說這件事他會處理的。

老馬安慰小金鈴說以后還有很長的路要走了，于是就把小金鈴?fù)懈督o宋隊長了。老馬說他相信日本人的日子不會長的。

宋隊長帶著小金鈴來找牧老爺子。宋隊長對牧老爺子說這次多虧了老馬告訴他，他們才得以轉(zhuǎn)移到山里。

張 團長接到上級指示，對猛子和小伍(王子睿 飾)說他們這次的任務(wù)就是在消滅鬼子之后干掉老馬和老高(齊慶林 飾)。猛子問為什么，小伍還說上面下命令為什么不經(jīng)過大腦。張團長說命令是 不需要理由的，如果他們不執(zhí)行這次任務(wù)，他就找別人執(zhí)行。于是猛子說任務(wù)他們接了。張團長還說這件事不許告訴牧良逢。張團長讓人看住牧良逢。猛子借機給牧 良逢傳遞了消息。

小伍在車上問猛子他會殺了老馬嗎，還說要殺了一個救過自己的人，他下不去手。猛子說這是命令。

牧良逢借機上廁所逃出了軍營。

猛子、小伍埋伏好準(zhǔn)備殺鬼子，老馬也準(zhǔn)備好了。張團長問什么情況，猛子說還沒有發(fā)現(xiàn)敵人的指揮員。猛子猛然發(fā)現(xiàn)了井一男，張團長還說讓他們再等等，老馬一定會來的。老馬開了槍之后，張團長嗎，命令猛子開槍。過了一會兒就說讓他們撤退。

張團長對猛子他們說鬼子要殺，老馬也要殺了。兩軍交戰(zhàn)戰(zhàn)火猛烈。

牧良逢騎著馬快速往風(fēng)陵渡趕。

老馬在戰(zhàn)爭中救了狙擊排的人。小伍對大家說他不止救了他們一次。猛子看到老馬站在自己對面舉起了槍。