1937年，淞滬會(huì)戰(zhàn)接近尾聲，傷亡慘重的中國(guó)軍隊(duì)開始撤離上海。為了慶祝日軍這場(chǎng)重要的勝利，日軍海軍大佐伏見宮親王來到了了上海碼頭，見證勝利的同時(shí)也帶來了天皇陛下的問候。日本陸軍炮兵少佐牧野楓與日本海軍副大佐山下竹男擔(dān)任伏見宮親王的保衛(wèi)工作，牧野楓出于關(guān)心，想讓大佐轉(zhuǎn)移至安全地帶，可山下竹男卻大放厥詞，對(duì)國(guó)軍的實(shí)力非常小覷，聲稱這里方圓有二十公里，國(guó)軍并沒有如此射程的大炮，嘲諷牧野楓太過于小心了。

　　與此同時(shí)，國(guó)軍重炮第十團(tuán)第一營(yíng)的少校營(yíng)長(zhǎng)陸浩云(徐僧 飾)與下士何冬娃正躲在不遠(yuǎn)處的一處廢墟內(nèi)觀察著敵人的動(dòng)向。陸浩云已經(jīng)從日本報(bào)紙上得知伏見宮親王的到來，他違抗命令拒絕撤退，就是為了要把這個(gè)親王置于死地。接著陸浩云一邊電話指揮吳長(zhǎng)龍，一邊感覺著風(fēng)力的大小，他讓何冬娃測(cè)到風(fēng)速為四級(jí)時(shí)，便命令吳長(zhǎng)龍調(diào)整標(biāo)尺，利用地形和風(fēng)速來增加射程。最終，陸浩云向吳長(zhǎng)龍下達(dá)了射擊指令。

　　伏見宮親王正在慷慨激昂地訓(xùn)話之時(shí)，牧野楓擔(dān)心的還是來了，國(guó)軍的炮彈像長(zhǎng)了眼睛一樣飛來，盡管第一炮時(shí)牧野楓護(hù)住了伏見宮，但陸浩云根據(jù)剛剛命中的那枚炮彈，繼續(xù)調(diào)整標(biāo)尺，命令吳長(zhǎng)龍按此標(biāo)準(zhǔn)自由發(fā)射。突如其來的炮火，將伏見宮親王送進(jìn)了地獄，山下竹男與牧野楓一起研究應(yīng)對(duì)之策。牧野楓根據(jù)炮彈飛來的方向，猜測(cè)出敵軍埋伏在佘山，而且是利用地形與風(fēng)速來完成的這次偷襲。山下竹男先是質(zhì)疑國(guó)軍炮兵的實(shí)力，等聽完牧野楓的講解之后才明白過來，覺得自己太過輕敵。

　　牧野楓如此了解陸浩云的作戰(zhàn)手法，是因?yàn)槿伺c陸浩云此前是日本炮兵軍官學(xué)校的同學(xué)，兩人關(guān)系甚好，現(xiàn)如今，兩國(guó)交戰(zhàn)各為其主，陸浩云知道二人早晚會(huì)有一場(chǎng)惡戰(zhàn)。陸浩云與何冬娃即將撤離時(shí)被日軍發(fā)現(xiàn)，二人經(jīng)過一番激戰(zhàn)，披荊斬棘逃出重圍。但佘山炮兵陣地卻因?yàn)閰情L(zhǎng)龍并未按要求做好陣地隱蔽，日軍動(dòng)用了飛機(jī)投下炸彈，吳長(zhǎng)龍陣亡，三門重炮被毀。

　　新四軍皖南游擊大隊(duì)的方翰大隊(duì)長(zhǎng)將郭大柱派來，欲將上海昆曲團(tuán)仙霓社成員都轉(zhuǎn)移到三河鎮(zhèn)根據(jù)地去。仙霓社社長(zhǎng)秋橫波是一名中共地下黨員，她從海外華僑那里得到一大批槍支與金錢，是華僑募捐支援抗日用的，她決定都交由方隊(duì)長(zhǎng)帶到抗日根據(jù)地去。仙霓社里還有一個(gè)特殊的成員牧野玥，她是日軍炮兵少佐牧野楓的胞妹。

　　仙霓社的人還在等待一個(gè)人，她就是仙霓社當(dāng)家花旦梅映蘇(馮文娟 飾)，她也是一名中共地下黨員，這次根據(jù)任務(wù)去酒店303房間去找趙燕寧，趙燕寧之前不久收到了海外華僑募捐的抗日黃金，可梅映蘇到達(dá)房間時(shí)，那里剛剛被人趁火打劫，而趙燕寧也慘遭殺害。這時(shí)，國(guó)民黨憲兵教導(dǎo)第二團(tuán)特勤大隊(duì)少校秋若(劉敏 飾)和副官李維也帶人趕到了這里，她們得到消息也來到這里尋找黃金。危機(jī)時(shí)刻，梅映蘇靈機(jī)一動(dòng)，將303房間與304房間的門牌號(hào)調(diào)換了一下，她從趙燕寧臨死前留下的線索中找到了那盒黃金，然后她趁機(jī)逃脫。

　　等秋若反應(yīng)過來時(shí)，梅映蘇已經(jīng)下樓離去，她只看到了一個(gè)背影，在秋若帶人追趕至一處地方時(shí)，二人不過相距十幾米距離，梅映蘇非常擔(dān)心，此時(shí)有人來向秋若匯報(bào)，軍委會(huì)決定讓其逮捕陸浩云，因?yàn)殛懞圃浦笓]失誤，令一營(yíng)將士們傷亡慘重。

　　陸浩云和冬娃，脅迫了一輛車去佘山與炮兵營(yíng)的兄弟們匯合。將要離開時(shí)，陸浩云想起了兩年前與映蘇那初次交集。當(dāng)年，陸浩云還是和牧野楓一起去看的昆曲，陸浩云被梅映蘇在臺(tái)上的一顰一笑和舉手投足深深吸引。可在陸浩云差人給梅映蘇送花之后，梅映蘇當(dāng)眾給了陸浩云難堪。原因正是由于東北已經(jīng)淪陷，作為國(guó)軍軍人的陸浩云還有興趣與日本軍人一起來看戲。

　　新四軍皖南游擊大隊(duì)的大隊(duì)長(zhǎng)方翰正在等郭大柱和李二狗把秋橫波同志等人接應(yīng)過來，以及她們帶來的那些物資。聽到附近有鬼子的消息后，方翰向政委馮瑜表達(dá)了想帶兵去打附近鬼子的想法時(shí)，卻被馮瑜當(dāng)場(chǎng)拒絕，因?yàn)槟壳八麄兊氖滓蝿?wù)是接應(yīng)那批重要物資。

　　佘山駐地，國(guó)軍重炮第十團(tuán)第一營(yíng)的副營(yíng)長(zhǎng)王荊山和連長(zhǎng)關(guān)家和正翹首以盼陸浩云的歸來，得知陸浩云可能會(huì)因此受到責(zé)罰，全營(yíng)官兵都準(zhǔn)備一起來扛這件事。陸浩云一到駐地，就被王荊山告知，因?yàn)闆]有按規(guī)定隱蔽，陣地遭到轟炸，吳長(zhǎng)龍陣亡，三門重炮也被毀，陸浩云的心情變得十分沉重。