杜小歡(范智博 飾)追問文華(史蘭芽 飾)是不是愛上了鮮于杰(周野芒 飾)，文華覺得那是感激。文達(dá)(李強 飾)也要杜小歡搬到他身邊去，杜小歡說自己也有工作，不能只照顧他一個人，文達(dá)覺得解放了的女人是跟從前不一樣了。特工一點紅來到美英日買辦史鴻庭(牛飄 飾)家，以色相誘，博得史鴻庭歡心，得以留在了史家，她帶來的電臺也隱藏在了史家的閣樓。文達(dá)在家會見了昔日的同窗，鑒于文史兩家的宿怨，史鴻庭問文達(dá)準(zhǔn)備怎么處置史家，文達(dá)笑答：盤龍市是人民的不是文家的，希望他放下文史兩家的前嫌，一起建設(shè)新盤龍。國民黨特工站長虎斑蝶也找到史鴻儒(嚴(yán)翔 飾)，希望他跟共產(chǎn)黨作對，并拿出委任狀，雖被史鴻庭拒絕，但他們的共同利益使他們產(chǎn)生了默契。戰(zhàn)爭遺留的問題很多，文華在收容所收留下一批戰(zhàn)爭孤兒，杜來峰(趙君 飾)也在抓緊趕修火車頭，特工古飛雪(劉小鋒 飾)企圖炸毀，被杜來峰阻止，火車載著盤龍的希望開向中原。