秋香(吳玉芳 飾)勸曼青讓書(shū)涵一家回大宅生活，曼青不允。老孫一家唱戲生意不好來(lái)找素云幫忙，素云坦言再度懷孕，無(wú)法幫忙。

書(shū)涵得知素云懷孕后十分痛苦，拮據(jù)的生活讓他無(wú)法承受第二個(gè)孩子出生后會(huì)帶來(lái)的種種生活壓力，想勸素云打掉孩子，素云傷心不已，跟書(shū)涵大吵一架，奪門(mén)而出。

素云和書(shū)涵的爭(zhēng)吵恰好被從南京回來(lái)特地前來(lái)探望書(shū)涵的佳音聽(tīng)到。看到痛苦不堪的書(shū)涵，佳音提出為了解決他們面臨的艱難抉擇，自己可以收養(yǎng)素云肚子里的孩子，并會(huì)視如己出。

書(shū)涵嚴(yán)詞拒絕了佳音，說(shuō)自己即使再窮困潦倒也不會(huì)走到賣孩子這一步。

老孫夫妻欠了高利貸，錢(qián)莊的人前來(lái)要賬正好遇到放學(xué)回家的婷婷，不分青紅皂白的打手們綁架了婷婷勒索錢(qián)財(cái)。

書(shū)涵走投無(wú)路，前去懇求佳音幫忙。佳音給了書(shū)涵一千五百塊大洋，書(shū)涵答應(yīng)等素云肚子里的孩子出生后把孩子抱給佳音撫養(yǎng)。

書(shū)瑋要跟靜宜去廣州發(fā)展，曼青大怒，不允他們離開(kāi)，靜宜一氣之下回了娘家。

高立伯(于毅 飾)到曼青府上作客，在飯廳與曼青言談甚歡，舉止親密，這一幕正好被回家拿文件的書(shū)瑋撞見(jiàn)，書(shū)瑋內(nèi)心焦慮不堪，不能面對(duì)母親作風(fēng)輕浮的他最終留書(shū)出走，與靜宜一起前往廣州。

書(shū)瑋的不告而別令曼青傷心不已，她來(lái)到老弄堂看望書(shū)涵，本是一腔想念之情，看到書(shū)涵的落魄不堪后全化為冷嘲熱諷，書(shū)涵難過(guò)，與母親不歡而散。