朱元璋(高蘭村 飾)找馬皇后(茹萍 飾)商議，對(duì)馬燁的變化持懷疑態(tài)度，于是請(qǐng)馬皇后以姑母的身份詔馬燁談話。馬燁在皇后面前當(dāng)仁不讓，表忠心，要做西南督撫，馬皇后亦被欺。

翌日，馬燁被任命西南督撫。奢香與劉淑珍商議裁軍免稅，但為了不讓大總管反對(duì)，決定與大總管一同到百姓中走訪。巴根每天訓(xùn)練，連同諾哲的八萬(wàn)彝兵，諾哲自知是利用巴根，他等待馬燁兌現(xiàn)諾言。格宗(劉之冰 飾)不斷征兵，馬上要面臨斷糧，格宗讓手下再去預(yù)征明年賦稅。

民不聊生。格宗大土司部落的人，流亡水西，路遇奢香，奢香保證水西就是他們的家。格宗這邊軍心已亂。奢香回水西，與大總管商議學(xué)習(xí)漢人的耕種方法，大總管堅(jiān)決反對(duì)，奢香說(shuō)要么裁軍，大總管仍不同意，最終只有召集各頭目征求意見(jiàn)。

夏柏元來(lái)告訴諾哲，馬燁馬上上任貴州都督，諾哲任烏撒宣慰使，諾哲不服，認(rèn)為馬燁沒(méi)有讓他當(dāng)上西南彝王，夏柏元指他私藏蒙古軍，是死罪，諾哲驚慌。阿布也為諾哲出招，讓他用3萬(wàn)蒙古兵攻打水西和永寧，消耗他們，消滅罪證，又能占得地盤(pán)。格宗想出去烏撒借糧的辦法，諾哲聽(tīng)說(shuō)格宗要拿回貴州都尉府，便說(shuō)，不但可以借糧，還可以借兵，只是有個(gè)條件。奢香在議事廳說(shuō)服大家裁軍。

格宗不打算答應(yīng)諾哲的條件，要騙諾哲的糧。誰(shuí)想諾哲借糧也是假，想借送糧借兵之機(jī)，深入格宗境內(nèi)，為自己的大軍做攻打水西之備。奢香仁慈天下，打算向皇都借糧，然后送糧給二爺格宗。

馬燁與夏柏元靜觀變局，飲酒作樂(lè)。莫里來(lái)送糧，一番教訓(xùn)格宗，格宗無(wú)話可說(shuō)，只好送客。格宗懷疑諾哲，提前做準(zhǔn)備防御，阻止諾哲部隊(duì)前行。誰(shuí)想格宗派出的努著不知去向，諾哲糧食送到，且包圍了格宗。