岳飛(黃曉明 飾)和岳云(周斌 飾)被帶到一處新宅子，岳云看到整個院落漂亮的不得了和岳飛說如果能住上這種地方這輩子就值了。

趙構(gòu)(丁子峻 飾)將岳飛和岳云叫到這處大宅就是要將宅子賞賜給岳飛。岳飛立刻表示萬萬不可，國家正在多難之時自己不敢多談賞賜。

趙構(gòu)帶著岳飛和岳云一同到淮西查探軍情。揚州知州在趙構(gòu)面前表示揚州有三美，美食，美酒，美人。對這些享樂之事岳飛毫無興趣。揚州知府在趙構(gòu)面 前說特意為他準(zhǔn)備了一位絕色佳人。趙構(gòu)當(dāng)場要把美人賞賜給岳飛。岳飛請求趙構(gòu)待看過以后再定合與不合，岳飛根本不想但趙構(gòu)下旨岳飛是沒有辦法才如此說。

下人將岳飛帶到江南第一美人穎兒處。穎兒正在彈琴，岳飛便坐下欣賞。穎兒彈琴結(jié)束后岳飛便表示了拒絕之意告訴穎兒就算真的娶了她也不會傾心于她。岳飛告訴穎兒自己答應(yīng)過妻子這一生絕不會對她心存二心。說完這些話岳飛便告辭離去。趙構(gòu)一直看著岳飛。

趙構(gòu)和劉俊說當(dāng)一個男人不求財不好色是很難掌控的，他到底想要什么。劉俊便說那只有第三樣了，權(quán)!

第二日在視察淮西軍時劉俊指出金人企圖立欽宗為偽齊皇帝，他們圖謀催告兩宋南北對立之局面。趙構(gòu)問劉俊有何良策，劉俊卻問身邊的岳飛。岳飛表示金人一慣主張以漢制漢，但這次不同，欽宗是正統(tǒng)提出讓趙構(gòu)趕緊立了太子破金人陰謀。但趙構(gòu)根本沒孩子。

趙構(gòu)又再次試探了岳飛是不是一個喜歡權(quán)術(shù)之人，岳飛當(dāng)然想得到淮西軍的五萬兵馬這樣他便可以揮師北伐，但這一切在趙構(gòu)的眼里便不同了，趙構(gòu)認為岳飛想要的是權(quán)。

趙構(gòu)對岳飛有了戒心便不可能再將淮西五萬大軍交于岳飛。張俊將奏折拿給岳飛，岳飛要回去找趙構(gòu)，劉俊叫住岳飛告訴他趙構(gòu)已經(jīng)回宮了，這朝堂之事不比打仗，不是打勝就能解決的。

劉俊宣布了淮西的任命王德為主帥，酈瓊為副指揮，本就不合的二人差點當(dāng)場打起來。

酈瓊因為不服王德準(zhǔn)備去投金并且要捉拿剛剛離開的揚州的趙構(gòu)為投名狀。