張國才得知日軍情況后帶人伺機準備行動， 江雪原(王新軍 飾)在路上看到車轍印后判斷可能走露了風聲，他決定找一塊兒背風的地方埋伏。張國才帶人伏擊路過兩輛日本軍車，江雪原等人藏在一旁看熱鬧，張國才遲遲沒能得手，后面的軍車開走后來到江雪原伏擊的地方，和張國才打斗的是日軍押送人員。

江雪原見日本軍車到后發(fā)起攻擊，整車武器被順利截獲，張國才等人被日軍纏住，他們難以脫身，日軍發(fā)起沖鋒，張國才抽出刀準備和日軍近身肉搏，江雪原命人將武器彈藥拉走。正當張國才等人陷入危局時田小鳳率人趕到，江雪原見他們安全后才命人撤退。

鬼谷一郎請筱玉花(劉希媛 飾)去唱堂會，筱玉花不愿前往，但硬是被日軍拉走。筱玉花十分害怕，鬼谷一郎端著酒來到她面前，筱玉花趁機抽出軍刀，鬼谷一郎將它奪下，他命人將筱玉花帶到審訊室。軍火運輸國被劫讓鬼谷一郎惱火萬分，他顧不上筱玉花就出門了。

鬼谷一郎詢問士兵后得知運輸車被劫的情況，他從彈殼上推斷江雪原的獨立營已經成型。田小鳳帶領隊伍回到黑風嶺，張國才對江雪原的幫忙表示感謝，山上的武器彈藥得到補給。江雪原找牛勝利談話，牛勝利解釋原因，江雪原這才知道是褚長德(高強 飾)又賭博欠錢。

褚長德被江雪原指責，他保證以后不現(xiàn)賭博，江雪原讓他將機槍拿給張國才。牛勝利找張國才結賬，張國才以空窯為由拒絕了。鬼谷一郎從戰(zhàn)場上遺落的東西上看出和黑風嶺有關，張國才想進城踩盤子，田小鳳同意他的想法。