陳爽(馬蘇 飾)、 關(guān)莎莎(袁姍姍 飾)、 趙蘇杭(應(yīng)采兒 飾)是中學(xué)同學(xué)，在班上陳爽和關(guān)莎莎是死敵，兩個(gè)人經(jīng)常發(fā)生沖突。趙蘇杭是班長(zhǎng)，她經(jīng)常向老師打小報(bào)告，陳爽給她起了個(gè)綽號(hào)叫馬屁精。陳爽有一次無(wú)意推倒了關(guān)莎莎，關(guān)莎莎的臉被劃破了，學(xué)校因此開除了陳爽。長(zhǎng)大成人后，三個(gè)人走上了不同的人生之路。陳爽成了一個(gè)女出租車司機(jī)，關(guān)莎莎成了一個(gè)小有名氣的女演員，趙蘇杭成為一名干練的離婚律師。

十多年后的一天，三個(gè)冤家聚頭了。關(guān)莎莎因?yàn)樘焐L(zhǎng)得狐媚，氣質(zhì)里帶有一點(diǎn)邪氣，所以成了演女特務(wù)、交際花等反派角色的專業(yè)戶，她一直想改變形象演一個(gè)正派角色。這天關(guān)莎莎一邊開著車一邊打電話和經(jīng)紀(jì)人蘇克談著轉(zhuǎn)型的事情，一不留神就撞上了前面的出租車。出租車司機(jī)正是陳爽，豪放粗糙的陳爽立刻跑下車來(lái)找關(guān)莎莎算賬。陳爽認(rèn)出了關(guān)莎莎，關(guān)莎莎想跑被陳爽追上，兩個(gè)女人互相撕扯著對(duì)方的頭發(fā)在馬路上打了起來(lái)。警察趕到把二人帶到了派出所。

趙蘇杭走在馬路上，一個(gè)抱著小孩的婦女說(shuō)自己肚子疼讓趙蘇杭幫著看管一會(huì)兒小孩。趙蘇杭還沒(méi)有反應(yīng)過(guò)來(lái)，這個(gè)婦女就把小孩塞進(jìn)了趙蘇杭的懷里。婦女剛離開，兩個(gè)警察就來(lái)到趙蘇杭身邊，孩子是拐來(lái)的，警察讓趙蘇杭跟他們回派出所錄口供。

不一會(huì)兒陳爽和關(guān)莎莎也來(lái)到了派出所。關(guān)莎莎怕陳爽揭自己的老底影響自己的演藝事業(yè)，她想用錢趕快把事情了結(jié)。陳爽不買關(guān)莎莎的帳，她故意戲弄關(guān)莎莎把關(guān)莎莎弄得很尷尬。趙蘇杭在錄口供時(shí)聽到二人的吵鬧聲，三個(gè)老同學(xué)見了面。

陳爽和老同學(xué) 李飛翔(李晨 飾)結(jié)了婚。吃飯之時(shí)李飛翔的嫂子告訴家人自己懷孕了。話音未落陳爽卻吐了起來(lái)，嫂子以為陳爽故意戲弄她氣了個(gè)半死。飯后嫂子來(lái)到陳爽的房間，她話里話外之間就是想讓陳爽和李飛翔趕快搬出去，為即將出世的小侄子騰地方。潑辣的陳爽把嫂子趕了出去。

關(guān)莎莎的男朋友段煜(阿楠 飾)也是一個(gè)演員，他和女演員周瑤(夏侯云姍 飾)在演對(duì)手戲的時(shí)候擦出了火花，兩人趁關(guān)莎莎不在家在房間里偷情。關(guān)莎莎突然回到家中，段煜打掩護(hù)讓周瑤順利的從關(guān)莎莎家中逃出。關(guān)莎莎告訴段煜自己懷孕了，她想把孩子生下來(lái)。段煜卻假意為關(guān)莎莎著想，讓她不要為孩子放棄了自己的演藝事業(yè)。

趙蘇杭的丈夫曹思達(dá)是三代單傳，可是結(jié)婚這么多年來(lái)趙蘇杭卻一直沒(méi)有懷孕。趙蘇杭一直以為是丈夫有問(wèn)題，曹思達(dá)到醫(yī)院檢查后得知自己是一個(gè)正常的男人。