江城郊外，面對只有保安團和警察總隊不到三千人防守的江城，負責攻城的谷田大隊長蔑視地要下達攻擊令時，擔心江城就要變成第二個南京大屠殺現場的姜梅(阿斯茹 飾)心急如焚地祈求哥哥，不要在家門口開戰(zhàn)，讓她進城去說服大哥和江城守軍歸順日本，谷田有了上次教訓，不同意妹妹的請求，堅持執(zhí)行軍令，要盡快用武力拿下江城時，野島(由立平 飾)帶來了武城少將轉來的日軍三戰(zhàn)區(qū)最高軍令，取江城要盡可能避免戰(zhàn)火，因江城將作為日軍對華作戰(zhàn)的糧食軍需物質中轉站和大后方，故此，野島命令谷田接受他妹妹姜梅的請求，對付江城，他們要采取不戰(zhàn)而屈人之兵的上策，先無情摧毀江城外圍防線，圍困江城三天，讓江城守軍喪失斗志后，他再跟姜梅一起，代表日本軍方，進江城去做勸降工作。

谷田遵照野島命令，向江城薄弱的外圍防線發(fā)起了攻擊，猛烈的炮火中，根本沒有打過仗的學生新兵和警察總隊一觸即潰，姜海鑫強弩著親自上陣，堅守了不到十分鐘，便再也抵擋不住日軍的進攻，只好由著不會打仗卻喊著口號堅決不后退，要與陣地共存亡的學生兵們和日本兵拼命，自己跟隨丟盔卸甲的警察隊伍丟了陣地，逃回城中……

望著狼狽逃竄回城的國軍警察部隊、谷田所部輕而易舉屠殺光堅守陣地的一百多名學生兵后，蔑視地拔了插在陣地上的國軍旗，得意地插上了日本太陽旗。按野島的計劃，停止了進攻，對江城進行圍困……

被日軍圍困的江城內，被殺學生家長的哀嚎聲中，突降大雪，全城人對城外停止進攻的鬼子即充滿刻骨仇恨，又充滿極度恐懼、負責江城防守的市長兼保安司令王連方眼看鬼子在城外即不攻城，又不退兵，緊急召集敗退回城的江海鑫和江城處營級干部開會，和大家商量、面對強悍的日軍，他們是帶領隊伍冒險突圍、還是死守待援、市長提出問題后，在場的干部全部沉默，沒有一個發(fā)言。市長等候半天后，氣惱地問，你們個個都不說話，是啞巴了，還是被日軍嚇破膽了，是不是都想保命投降?王連方看眾人還不說話，氣惱地掏出槍放在桌上說，一百多具愛國學生尸體擺在城外，誰敢說投降，他今天就先斃了誰，姜海鑫終于開口告訴市長，他們沒有人愿意叛國投降，可是他們面臨的實際情況是，此時的江城，敵我力量懸殊太大，無論他們是突圍還是死守，結果都是死路、所以他們在沒有想到破敵的好辦法前、能有什么好說的……

王連方哀嘆收起了槍，宣布在沒有更好的破敵之法前，先死守待援……

在趙家、認為災難已經不可避免的趙老爺讓大兒子清泉，拿出家中積蓄分發(fā)給家中伙計長工，讓他們各自逃生后，拿出一根金條給兒媳齊如花(郭萱 飾)、讓如花不必守在趙家、守在江城等死，在城破之前，她要想辦法出城去逃生。

遺傳了父親豪氣的如花把金子還給了趙老爺，拿出父親留給她防身的槍告訴趙老爺，雖然他和景舟是名義夫妻，可是她是真喜歡景舟，所以她愿意留在趙家，和趙家同生共死……

就在趙老爺再次被如花的俠氣感動，認定如花不管生死都是他唯一的好兒媳時，一心要救家人，救江城百姓的姜梅帶著穿著中國人裝束的老牌日本特務野島走進了自己的家門。

擔任江城防守副總指揮的姜海鑫面對日軍壓境，拿不定主意是血戰(zhàn)到底、舍命成為抗戰(zhàn)英雄、還是保全自己和家人生命投降，成為千古罪人時，妹妹突然帶著日本特務走進家門，讓他吃驚之后，最終決定投降城外的弟弟保全家門時，妻子蝴蝶蔑視地指責妹妹姜梅一回家就勸大哥投降日本、等同于漢奸，姜梅苦笑著告訴嫂子，不用嫂子說，她明白自己的行為，是任何中國人都可以指責她的漢奸行為，但是只要能保住江城十幾萬百姓的性命，避免南京大屠殺的悲劇在江城上演，漢奸的帽子，她心甘情愿戴在頭上了……

蝴蝶聽妹妹講述眼見南京大屠殺的悲劇，明白妹妹委曲求全的大善之心后，問妹妹，城外的日本鬼子就真的有那么厲害，中國軍隊就打不過他們嗎，姜梅如實告訴嫂子，她相信中國最終會勝利，但是眼下，就憑江城的守軍，根本抵擋不住二哥帶來的日本軍隊、城外一百多個活生生的戰(zhàn)士、在瞬間變成一百多具尸體已經說明了一切。

就在蝴蝶悲嘆自己當年同情的小弟弟姜豐亭怎么會變成屠殺中國人的惡魔時，姜老爺愧疚地走出來說，是他做的孽，他當年留學日本時，不該隱瞞家人和妻子找日本女人做情人，更不該把日本情人和兒子帶回中國來生活，現在他的報應來了，他失蹤的日本兒子是回來向他討債尋仇的，他讓大兒子不要跟他一樣做錯事，寧死也不能敗壞家門做漢奸。

面對讓大兒子和日軍決戰(zhàn)的姜老爺，一直沒有說話的日本特務野島終于說話告訴姜老爺，20多年前，他就認為姜萬林是沒有理智、感情用事的糊涂人，所以他當年堅決反對妹妹枝子跟姜萬林交往，如果當年妹妹枝子和姜萬林聽了他的勸告，就沒有后面的情感悲劇，事到今天，他發(fā)現姜萬林依然沒有長進，還是情感用事的糊涂蟲，他看問題的眼光，遠不及他的女兒姜梅，如果江城軍民不投降，他的兒子谷田就會帶領日軍攻進江城，毫不留情地屠城……

姜老爺悲憤地問野島，他這個人日本特務當年把兒子從他身邊偷走，是不是就是為了把兒子培養(yǎng)成仇恨他，仇恨中國人的殺人狂來復仇的。

野島冷笑告訴姜老爺，他小看野島了，他當年把自己的侄兒接走，只不過是為了讓侄子做一個堂堂正正的大和民族優(yōu)秀子孫，而今、谷田沒有辜負他的期望，成為了一個優(yōu)秀的天皇戰(zhàn)士，他今日帶兵，兵臨江城，也不是來復私仇的，他是為天皇實現大東亞共榮圈而戰(zhàn)，因此，如果江城守軍不投降，就算姜老爺出城，把自己的命交給他兒子，他兒子一樣會帶領日本皇軍蕩平江城，決不會有任何的仁慈。

姜梅以自己的眼見，證實野島的話不是虛言，當姜老爺聽女兒說，兒子在上海之戰(zhàn)中用中國婦女兒童做擋箭牌和景舟的國軍作戰(zhàn)時，姜老爺崩潰地癱坐椅子中，說野島太惡毒，怎么能把自己的親侄子培養(yǎng)成了惡魔……

姜海鑫在野島威懾與誘惑下，最終決定不做無謂犧牲，要投降日軍，保家保全城百姓安危時，姜家后院里，一直沒有露面的姜家大奶奶做好了赴死準備、她從容地帶領丫鬟伙夫們做年糕，包粽子、要過好最后一個年。

一小時后，姜海鑫帶著姜梅和野島去見江城市長王連方，當王連方弄明白野島、姜梅和姜海鑫的關系，野島保證只要江城守軍放棄抵抗，投降日軍，日軍進江城后，不會亂殺一個江城百姓后，王連方矛盾再三，告訴野島，為了江城百姓能幸免于難，他可以背負罪名命令江城守軍放棄抵抗，但是他和保安團的軍人們不能投降日軍，如果野島能答應，讓開一條通道讓他帶兵出城撤離江城，他即可把江城讓給日軍。

老奸巨猾的野島當即答應了王連方的請求，跟王連方約定，三小時后，日軍撤離北門，讓王連方率兵撤離江城。