郭舜景(任泉 飾)知道了王岳風(耿樂 飾)就是葉子(李冰冰 飾)的男朋友，很震驚。他不知道該怎么面對自己的好朋友，在情感與友情之間，他徘徊著。王岳風也感到了葉子對郭舜景的感情，心里很痛苦，他刻意的躲避著，不愿意和郭舜景等人見面，甚至連夜校也不來了。而葉子也知道了郭舜景和王岳風是好朋友，她也無所適從，在這樣的關(guān)系下，他們?nèi)齻€人只能慨嘆命運對他們的捉弄，因此他們同時都選擇了退卻。而情感上的問題，也影響到郭舜景的音樂，這更加讓郭舜景痛苦，周子皓(陸毅 飾)知道了真相，他勸導郭舜景應(yīng)該與王岳風好好談?wù)?，于是郭舜景找到王岳風，但被王岳風拒絕了。

這天，王岳風去上班，卻發(fā)現(xiàn)自己已經(jīng)被解雇了，他氣憤的去質(zhì)問老板，被打手趕了出來。王岳風回到家，意外的發(fā)現(xiàn)黃淑儀(趙雪蓮 飾)在做飯，還邀請他一起共盡晚餐。原來，黃淑儀今天找到了工作，是在一個紗廠當女工，飯桌上，一個是滿懷希望，一個是滿腹牢騷，王岳風在痛苦中喝的酩酊大醉，黃淑儀因此也從王岳風的嘴里知道了他在愛情上的打擊，不知為什么，黃淑儀很感動。郭舜景沒有了父親的接濟，艱難度日，他決定和周子皓一起找工作，但偌大的上海卻沒有給他們機會，很快他們就要沒有錢了。

周子皓勸郭舜景暫時向父親低頭，被郭舜景拒絕，他表示即使討飯，也要做爵士樂，周子皓被他的執(zhí)著深深感動，兩人決定一起扛過難關(guān)。葉子知道了郭舜景的景遇，對他的決心和選擇都很佩服，她知道郭舜景內(nèi)心最大的愿望就是和自己的哥們組一個真正的爵士樂隊，她希望自己能夠幫助他，于是，葉子找到王岳風，一來是請他回去上課，二來是勸他不要因為自己而和郭舜景反目。王岳風推說工作忙而不去，葉子告訴王岳風不能因為個人的情感而影響他們少年的友誼，王岳風啞口無言，他突然問葉子，是否是因為郭舜景的外部條件好，所以葉子會選擇他，葉子一楞，她告訴王岳風沒想到自己在他眼里是這樣的人，王岳風自知失言，葉子告訴王岳風，郭舜景還在一直等著他回去，不管如何，他們都應(yīng)該還是好朋友。

王岳風沉思不語。周子皓為了糊口只得去街邊賣藝，但不成想，卻受到黑社會的老大的威脅，說他占了自己的地盤，周子皓搶白了幾句，遭到老大手下的暴揍，這一切恰好都被郭汝雯(鮑蕾 飾)看見，她撲上去攙扶周子皓，卻被周子皓推開，郭汝雯只能看著周子皓踉蹌的離去。而此時周子皓的眼里流出了淚水，他不希望自己在最愛的女人面前是如此的軟弱，他在心中暗暗發(fā)誓，一定要依靠自己的力量混出個樣子來，重新站在郭汝雯的面前。就在周子皓最痛苦的時候，小青突然出現(xiàn)在他的面前，自從上次周子皓把她趕走以后，小青就離開了夜總會。此時的她已經(jīng)和那時判若兩人，原來，她已經(jīng)與一個黑老大金哥好了，周子皓的窮困被小青看在眼里，她很心酸，而周子皓卻表示自己希望認識金哥，小青答應(yīng)幫他們引見。

單純可愛的姍姍對史大倫(杜家毅 飾)很有好感，這讓心懷不軌的史大倫心有愧疚，一邊是拆白黨的威逼，一邊是姍姍對自己的信任，他不知道該怎么辦。索性就得過且過的混下去。失業(yè)的王岳風開始自暴自棄，他天天酗酒，完全失去了往日的熱情，黃淑儀看在眼里疼在心上，她開始用自己的方法幫助王岳風，王岳風很感動。王岳風因為醉酒而惹事，在關(guān)鍵時刻多虧郭舜景的出現(xiàn)，才解救了王岳風，兩人在經(jīng)歷了這一切以后從新面對，都感受到友情的重要。葉子知道了他們的舉動也為郭舜景他們高興，她告訴郭舜景自己會盡力讓王岳風回到他們中間的。郭舜景很感動，也更加珍惜與葉子的這份感情。