軍閥混亂時(shí)期，飛賊葉光明、諸葛不亮(李菁 飾)、神偷阿榮(何云偉 飾)、大飛計(jì)劃在袁大帥的生日宴會(huì)上將其刺殺，于此同時(shí)還有好多義士預(yù)謀此行動(dòng)，卻陰差陽(yáng)錯(cuò)救了袁大帥。

袁大帥為了感謝封葉光明為水縣縣長(zhǎng)，誰(shuí)知到水縣警察局長(zhǎng)蔡萬(wàn)(于謙 飾)獨(dú)攬大權(quán)多年，聽(tīng)說(shuō)老葉要來(lái)，便找到青幫老大佟大方令其殺害老葉等人，幸好有丐幫幫主幫忙，蔡萬(wàn)失敗后又和貼身狗腿子閃大海設(shè)下圈套。