楊振武(安澤豪 飾)與芙蓉花達(dá)成協(xié)議，如果二郎山投誠，他們就與解放軍一起夾擊崔二道。白冰冰從重慶回來直接到了二郎山，葉龍(何冰 飾)不在，白冰冰拿出了國軍給葉龍的委任狀，勸葉彪(郭常輝 飾)、葉豹加入國軍投靠祁杰三(計春華 飾)。

葉家兩兄弟接到了楊振武團(tuán)長的指示，借機(jī)答應(yīng)了白冰冰。白冰冰找到祁杰三告知自己和葉龍的關(guān)系以及國防部重建七十三團(tuán)的決定，還給祁杰三帶來了丁大爺?shù)臅?，祁杰三同意接收葉彪、葉豹二人加入丁家軍。

芙蓉花得知二郎山投靠了丁家軍，一時拿不定主意投靠哪一方,只好以抓鬮決定，但鄭勝西作了手腳，最后決定也投靠丁家軍。芙蓉花看到這個結(jié)果心事重重。攻打烏鴉洞的戰(zhàn)斗打響。

楊振武與雷嘯天率部分兩路進(jìn)攻，獨(dú)立團(tuán)經(jīng)過黑風(fēng)寨去烏鴉洞，祁杰三早就收到消息作了準(zhǔn)備。獨(dú)立團(tuán)連夜趕到虎尾溝，中了丁家軍的埋伏，雷嘯天這一路幸得葉家兄弟的暗中幫助得以撤退。葉彪為避免祈杰三懷疑，故意打傷了自己。

楊振武一路奮力穿越虎尾溝，遭到祁杰三手下的伏擊。雷嘯天增援楊振武，解放軍損失了不少的兵力只能撤退。就在獨(dú)立團(tuán)往江口縣撤離的途中，遇到了埋伏在虎尾溝的崔二道的攻擊，轉(zhuǎn)向虎嘴崖突圍，不想又遭到黑風(fēng)寨的人埋伏。

小玫發(fā)現(xiàn)自己的姐姐騙了自己，要找芙蓉花理論，芙蓉花看到小玫后下令所有的人都不許開槍，解放軍在虎嘴崖突圍成功。黑風(fēng)寨在此次戰(zhàn)斗中同時得罪了解放軍和祁杰三。

虎尾溝一戰(zhàn)，由于低估了祁杰三等土匪的實(shí)力，解放軍獨(dú)立團(tuán)損失了幾百人，師黨委研究決定，免去楊振武獨(dú)立團(tuán)團(tuán)長的職務(wù)，暫由政委陳曉慧(王乙竹 飾)擔(dān)任代理團(tuán)長。楊振武因為死傷了那么多戰(zhàn)士情緒低落。