日本戰(zhàn)場受創(chuàng)，莫燕萍(袁泉 飾)發(fā)現(xiàn)沈西林(黃渤 飾)另一面

蘭英(潘之琳 飾)喬裝鞋匠，真實(shí)目的是為殺人。蘭英再次深夜回到家，韓子生(孫堅(jiān) 飾)偷偷檢查她帶回來的包袱，發(fā)現(xiàn)是一套黑色的衣服。韓子生想起老譚(倪大紅 飾)跟蹤自己，拿走自己傳遞的信件，對蘭英的身份也開始懷疑起來。第二天一早，韓子生特意買了報(bào)紙，頭版即是刊登昨夜有人被殺。韓子生馬上回到家，蘭英正準(zhǔn)備出門，告訴他自己要去看親戚。韓子生謹(jǐn)慎的試探讓蘭英把親戚帶到家里來，蘭英警告他不該問的不要問。韓子生聯(lián)系這些天來蘭英的神秘舉動(dòng)，和不斷爆出的死人消息，心中恐懼起來。

韓子生找到老譚，質(zhì)問他到底還有多少事隱瞞自己。韓子生將這些天蘭英晚回家的日期，和報(bào)紙上被害者的死亡日期相對，時(shí)間完全吻合。老譚提醒他，做這一行不必什么都知道的太詳細(xì)，如果韓子生再追問，就不要繼續(xù)做下去了。

這次死的是日本商會的人，武田弘一(尹鑄勝 飾)因此大怒，喝令日本憲兵隊(duì)加強(qiáng)對天津的治安，包括租界。憲兵隊(duì)展開搜羅，不斷有嫌疑人慘死街頭。韓子生憤怒的質(zhì)問老譚，問什么讓蘭英那么做，難道是為了換來日本人更瘋狂的報(bào)復(fù)和屠殺嗎。老譚嘆息，中國在正面戰(zhàn)場節(jié)節(jié)敗退，所以只能通過別的渠道來抵抗日本，也許自己和子生都看不到勝利的那一天，但是如果不堅(jiān)持下去，所有情報(bào)人員的存在就更沒有意義了。

三個(gè)月后，日軍太原機(jī)場被炸，所有軍用物資付之一炬。日軍華北總司令怒不可遏，指責(zé)武田弘一等情報(bào)官員無能。消息不脛而走，韓子生看到大街小巷中國人開心的樣子，覺得也許今天的事情也有自己的功勞，他更想堅(jiān)持下去，為中國做哪怕一點(diǎn)的貢獻(xiàn)。邵老栓(尚鐵龍 飾)試探韓子生老譚都讓他做什么了，韓子生轉(zhuǎn)而詢問太原機(jī)場被炸有自己情報(bào)的功勞嗎，邵老栓笑道上級準(zhǔn)備給他記功呢。

日本在內(nèi)部全面整風(fēng)，武田弘一邀請?zhí)旖蛘诤＼娋銟凡颗e辦舞會。沈西林受邀赴會，武田弘一激動(dòng)地問他，知道為什么日本失敗嗎，因?yàn)槟切┛裢哪恐袩o人的日本官員。武田弘一決心摧毀中國的情報(bào)組織，并提醒沈西林，共產(chǎn)黨的存在要比中統(tǒng)和軍統(tǒng)更可怕。沈西林笑道共產(chǎn)黨只是小貨色，武田弘一告訴他螞蟻也可以推到寺廟，難道能說共產(chǎn)黨對日本是小貨色嗎。

老譚見韓子生對日軍機(jī)場被炸事件喜形于色，提醒他打仗就像下棋，要一步一步下，不可能一步就將對方將死，小日本絕非善類，接下來會有瘋狂的反撲。韓子生回到家，蘭英做好飯，韓子生看著她說道自己知道她一直在殺漢奸，但是女孩子不應(yīng)該做這些打打殺殺的事。韓子生提出幫助蘭英找工作，蘭英聞之色變轉(zhuǎn)身出了門。韓子生晚上把蘭英的被放到了床上，自己睡到地上，并囑咐蘭英以后執(zhí)行任務(wù)的時(shí)候注意安全。最近日本對情報(bào)人員很是謹(jǐn)慎，邵老栓向韓子生傳達(dá)上級命令，暫時(shí)停止一切情報(bào)活動(dòng)。

莫燕萍聽月鳳哭著求劉經(jīng)理借錢，玉茹(鄭清文 飾)告訴她，月鳳命苦，以前跟過一個(gè)男人還生了孩子，現(xiàn)在那男人纏著她要錢抽大煙，不然就搶走孩子。玉茹安慰莫燕萍，月鳳之前對她出言不遜那是嫉妒，現(xiàn)在沈先生對她真的不錯(cuò)。莫燕萍偶然發(fā)現(xiàn)沈西林居然在援助月鳳，還幫她趕走了那個(gè)男人。莫燕萍聽到他跟月鳳說要照顧自己，心中感動(dòng)。沈西林見莫燕萍突然邀請自己喝酒，不解莫燕萍何時(shí)變得這樣溫柔。