唐余錦(羅晉 飾)抱著炸彈沖出大廳，場面一片混亂。

唐余錦跑向后花園，并將炸彈丟入窨井之中。在花園中的美津鳳子拿手槍指向唐余錦，躲在劉公館外的岡倉英崎也將狙擊槍瞄向了唐余錦。炸彈爆炸，唐余錦撲倒了美津鳳子，用自己的身體保護(hù)她，并讓她在巡捕到來前逃走。岡倉英崎在瞄準(zhǔn)鏡中看到這一切，愣住了，停止扣動扳機(jī)，若有所思。

眾人沖出公館，劉子妍(苗圃 飾)與唐余錦兩人恍如重生，深情相擁。鮑滿忠上前要與唐余錦搏斗。此時石野藤(葉新宇 飾)率眾日特殺至，雙方交火，互有死傷。唐余錦與眾人一起擊退日特。鮑滿忠卻被日特的手雷炸傷了右臉。鮑滿春(陳潔 飾)急忙送哥哥去醫(yī)院救治。

劉兆霖(李鐵軍 飾)稱只要唐余錦出現(xiàn)，就會有不幸發(fā)生，讓唐余錦離開劉子妍。唐余錦說自己深愛劉子妍，無法離開。惱怒之下的劉兆霖讓劉子妍作出選擇，是要他這個父親，還是要唐余錦。劉子妍痛苦掙扎之后，決定搬出劉公館，與唐余錦在一起。劉兆霖十分痛苦，老淚縱橫。

唐余錦和劉子妍離開劉公館，劉子妍決定先在射擊俱樂部住下，等安定下來再找住處。

東山隆盛埋怨岡倉英崎又沒有殺死唐余錦。岡倉英崎辯稱當(dāng)時現(xiàn)場太亂無法瞄準(zhǔn)。石野藤稱鮑滿忠與唐余錦積怨甚深，可把他拉攏過來為日方效力。

醫(yī)院里，情緒壓抑的鮑滿忠將鮑滿春、劉子剛(孫瑋 飾)和護(hù)士都趕了出去。鮑滿忠顫抖著自己拆下了臉上的紗布，右半邊臉布滿疤痕，面目猙獰。鮑滿忠見到鏡子中的自己，仰天怒吼，狠狠砸碎了鏡子。

鮑滿忠從醫(yī)院回到巡捕房，卻得知自己因為劉公館爆炸事件，被工部局撤職。此時的他，因為唐余錦失去了戀人和權(quán)力，只留下一副丑陋的面容。

絕望的鮑滿忠踉蹌走在街上，路人見他容貌恐怖，紛紛躲避。鮑滿忠終于難以支撐，暈倒在街上。此時，東山和石野藤出現(xiàn)了。

鮑滿忠醒來時發(fā)現(xiàn)自己身在料理屋包廂內(nèi)，東山隆盛和石野藤勸說鮑滿忠與他們合作。鮑滿忠拒絕與日本人共事。東山隆盛以唐余錦與劉子妍的事激怒鮑滿忠，并稱與日本人合作，可以得到失去的權(quán)力和女人。東山隆盛稱日軍已攻占北平和天津，即刻就要攻入上海，暗示鮑滿忠只要合作就可以得到上海的管理權(quán)，并將一副銀色的半臉面具留給鮑滿忠后離開。

被仇恨遮蔽了雙眼的鮑滿忠，終于戴上了那個半臉面具。

鮑大海和鮑滿春找不到鮑滿忠，正擔(dān)心著，忽見到鮑滿忠戴面具回來，又驚又喜。鮑滿忠稱他已忘了劉子妍，將重新振作。鮑滿春說劉子剛也擔(dān)心著鮑滿忠，她要去告訴劉子剛。

老姚讓劉子剛把剛剛運到的軍用物資護(hù)送去5號倉庫。劉子剛建議不如放在紫羅蘭，那里比較隱蔽，還有劉子妍看著。老姚同意了。劉子剛又說復(fù)興社內(nèi)可能出現(xiàn)了叛徒，他懷疑是王美鳳(遲立靜 飾)，想要設(shè)計試探王美鳳。

劉子剛告訴王美鳳有一批軍用物資要放在5號倉庫，讓她安排一下。王美鳳果然偷偷將此情報通知了東山。東山派岡倉前往銷毀軍用物資。

劉子剛、鮑滿春、王美鳳等人在5號倉庫遭到日特襲擊。劉子剛率人撤退，心知王美鳳就是內(nèi)奸。岡倉英崎打開倉庫內(nèi)的箱子，卻發(fā)現(xiàn)只是垃圾。與此同時，真正的軍用物資卻在地下黨的協(xié)助下，運入射擊俱樂部。

劉子剛通知老姚，王美鳳是內(nèi)奸。老姚打算利用王美鳳反間日本人。

石野藤告訴東山中國軍隊已秘密進(jìn)駐虹橋機(jī)場，馬上就要開戰(zhàn)了。東山說火神行動現(xiàn)在就要開始實行了。

紫羅蘭，老丁和唐余錦正談著入黨一事，小顧前來報告，說一個日本海軍中尉硬闖虹橋機(jī)場，被擊斃了。老丁和唐余錦神色一凜，知道大戰(zhàn)開始了。與此同時，東山也得知了這個消息，立刻召集所有人員，準(zhǔn)備開始火神行動。

地下黨和復(fù)興社商議如何應(yīng)對火神行動。唐余錦說日本人知道火神計劃文件丟失，可能更換引爆點，此時只有利用王美鳳傳遞假消息，來應(yīng)對火神行動。眾人秘密商議一番。

復(fù)興社，老姚告訴王美鳳，讓她去紫羅蘭看住軍用物資，并與那里的地下黨聯(lián)絡(luò)。王美鳳離開后，老姚又通知地下黨立刻把軍用物資從紫羅蘭轉(zhuǎn)移到五號倉庫。唐余錦、劉子剛和鮑滿春隨即趕往紫羅蘭。

日特會社，東山告訴手下火神行動的三個引爆點，美津鳳子也在常東山隆盛得到王美鳳的情報，立刻增加紫羅蘭為第四個引爆點，也是第一個目標(biāo)，要馬上炸毀。

美津鳳子心中不安，將此事告訴岡倉英崎。岡倉英崎知道唐余錦和劉子妍住在俱樂部內(nèi)，卻沒有告訴東山隆盛。美津鳳子不解。岡倉英崎告訴美津鳳子，那天看見唐余錦冒險救她，因此沒有射殺唐余錦，并讓美津鳳子遠(yuǎn)離仇恨，回日本去。美津鳳子若有所思……